Hoàn thiện khung pháp lý cho quỹ đầu tư và doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo

Thứ Sáu, 19/12/2025

Sau bảy năm triển khai, Nghị định 38/2018/NĐ-CP quy định chi tiết về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo đã góp phần hình thành nền tảng pháp lý ban đầu cho hoạt động đầu tư vào khu vực doanh nghiệp khởi nghiệp; tuy nhiên, thực tiễn vận hành cũng chỉ ra nhiều bất cập, đặc biệt liên quan đến cơ chế hoạt động của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo. Những hạn chế này khiến các quy định cũ không còn theo kịp nhu cầu phát triển nhanh của cộng đồng startup cũng như kỳ vọng của các nhà đầu tư. Trong bối cảnh đó, sự ra đời của Nghị định 210/2025/NĐ-CP là bước cần thiết để hoàn thiện hành lang pháp lý, hướng tới một môi trường đầu tư minh bạch, hiệu quả và phù hợp hơn với thực tế của hệ sinh thái đổi mới sáng tạo.

Trọng tâm quan trọng nhất của Nghị định mới là việc sửa đổi Điều 5, liên quan trực tiếp đến tổ chức và hoạt động của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo. Một trong những thay đổi mang tính đột phá là mở rộng danh mục tài sản được phép dùng để góp vốn thành lập quỹ. Nếu như trước đây, tài sản góp vốn chủ yếu là tiền hoặc một số tài sản hữu hình, thì Nghị định mới đã chính thức bổ sung những loại tài sản mang tính đặc thù của nền kinh tế tri thức như quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, cùng với các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam. Việc ghi nhận giá trị của các tài sản vô hình này thể hiện sự nắm bắt kịp thời của Nhà nước đối với xu hướng phát triển của doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo—nơi mà tri thức, công nghệ và sáng tạo chính là nguồn lực cốt lõi.

Về mô hình tổ chức, Nghị định tiếp tục giữ nguyên nguyên tắc quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo là mô hình không có tư cách pháp nhân và phải được thành lập bởi tối thiểu hai và tối đa ba mươi nhà đầu tư. Cách tiếp cận này giúp duy trì tính linh hoạt đặc trưng của mô hình quỹ mạo hiểm nhưng vẫn đảm bảo sự phân tán rủi ro giữa các nhà đầu tư. Đồng thời, Nghị định quy định rõ quỹ không được phép đầu tư vào một quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo khác, nhằm tránh hiện tượng “quỹ của quỹ” gây phức tạp cho hoạt động giám sát, làm gia tăng rủi ro và khó kiểm soát dòng vốn.

Bên cạnh đó, Nghị định 210/2025/NĐ-CP mở rộng đáng kể các hình thức đầu tư mà quỹ được phép thực hiện. Ngoài hoạt động đầu tư trực tiếp vào doanh nghiệp khởi nghiệp với mức tối đa không vượt quá 50% vốn điều lệ sau đầu tư, quỹ còn được tham gia đầu tư vào các công cụ đầu tư có thể chuyển đổi và quyền mua cổ phần. Điểm lưu ý quan trọng là quyền mua cổ phần của quỹ không được phép chuyển nhượng cho bên thứ ba, nhằm hạn chế các rủi ro đầu cơ và giữ nguyên tính kiểm soát đối với các khoản đầu tư. Mở rộng các hình thức đầu tư theo hướng hiện đại hóa này giúp cơ chế pháp lý của Việt Nam tiệm cận hơn với thông lệ quốc tế, đồng thời mang lại nhiều lựa chọn linh hoạt hơn cho quỹ trong chiến lược đầu tư.

Một nội dung đáng chú ý khác của Nghị định là quy định về việc quản lý và sử dụng vốn nhàn rỗi. Quỹ được phép sử dụng phần vốn chưa giải ngân để gửi tiền có kỳ hạn hoặc mua chứng chỉ tiền gửi tại các tổ chức tín dụng. Tuy nhiên, hoạt động này chỉ được thực hiện tại những tổ chức tín dụng đã được Ban đại diện quỹ phê duyệt. Quy định này tạo ra cơ chế “hai lớp kiểm soát”, vừa giúp quỹ tối ưu hóa hiệu quả sử dụng vốn, vừa bảo đảm an toàn và minh bạch trong hoạt động tài chính.

Nghị định cũng nhấn mạnh nguyên tắc tách bạch hoàn toàn giữa tài sản của quỹ và tài sản của công ty quản lý quỹ. Đây là điểm sửa đổi quan trọng nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và ngăn ngừa các rủi ro xung đột lợi ích hoặc trộn lẫn tài sản. Đồng thời, nhà đầu tư được quyền tự thỏa thuận về thẩm quyền quyết định danh mục đầu tư, và các nội dung này phải được thể hiện đầy đủ trong Điều lệ quỹ hoặc hợp đồng giữa quỹ và công ty quản lý quỹ (nếu có). Điều này giúp tăng cường tính tự chủ và minh bạch trong hoạt động đầu tư.

Ngoài các quy định về hoạt động của quỹ, Nghị định 210/2025/NĐ-CP cũng sửa đổi Điều 15 liên quan đến quy trình giải thể quỹ. Hình thức nộp hồ sơ trực tuyến được bổ sung, tạo thuận lợi cho các quỹ khi thực hiện thủ tục hành chính, đặc biệt trong bối cảnh chuyển đổi số mạnh mẽ hiện nay. Đồng thời, Nghị định yêu cầu quỹ phải cung cấp thông tin định kỳ cho nhà đầu tư và báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nhằm đảm bảo quá trình giải thể được thực hiện minh bạch, đúng pháp luật và có sự giám sát chặt chẽ.

Trong bối cảnh các FTA thế hệ mới mà Việt Nam tham gia (CPTPP, EVFTA, UKVFTA) đặt ra yêu cầu về bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ, việc cho phép góp vốn bằng tài sản liên quan đến sở hữu trí tuệ và công nghệ hoàn toàn tương thích với tiêu chuẩn quốc tế về bảo hộ và thương mại hóa tài sản vô hình. Đồng thời, việc mở rộng công cụ tài chính như công cụ chuyển đổi, quyền mua cổ phần cũng phù hợp với thực tiễn đầu tư mạo hiểm quốc tế, giúp doanh nghiệp Việt Nam hấp dẫn hơn trong hệ sinh thái đầu tư toàn cầu. Nhờ vậy, doanh nghiệp vừa và nhỏ, đặc biệt là các startup đổi mới sáng tạo, sẽ có nền tảng pháp lý tốt hơn để hòa nhập và cạnh tranh trong bối cảnh hội nhập FTA sâu rộng, nâng cao năng lực đổi mới và tiềm năng tiếp cận thị trường quốc tế.

Tổng thể, Nghị định 210/2025/NĐ-CP tập trung giải quyết những bất cập xuất hiện sau bảy năm triển khai Nghị định 38/2018/NĐ-CP, đặc biệt liên quan đến hoạt động của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo. Những sửa đổi này góp phần hiện đại hóa và chuyên nghiệp hóa cơ chế vận hành của các quỹ, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo tiếp cận nguồn vốn đầu tư. Với việc mở rộng loại hình tài sản góp vốn, đa dạng hóa hình thức đầu tư, tăng cường quản trị rủi ro và minh bạch trong giải thể, Nghị định 210/2025/NĐ-CP được kỳ vọng sẽ thúc đẩy mạnh mẽ sự phát triển của hệ sinh thái đổi mới sáng tạo Việt Nam trong giai đoạn tới.

Nguồn: Vụ Chính sách thương mại đa biên