Những điểm mới cần lưu ý liên quan đến Gói Omnibus 2025 của EU về báo cáo bền vững

Thứ Năm, 30/10/2025

Luật Omnibus 2025 của EU thực chất là một “gói đơn giản hóa” (Omnibus simplification package) nhằm sửa đổi hàng loạt quy định hiện hành về phát triển bền vững, bao gồm Chỉ thị Báo cáo Phát triển Bền vững của Doanh nghiệp (CSRD), Chỉ thị về Thẩm định Tính bền vững của Doanh nghiệp (CSDDD/CS3D), hệ thống phân loại kinh tế xanh của Liên minh Châu Âu (EU Taxonomy) và cơ chế điều chỉnh biên giới carbon (CBAM), với mục tiêu cắt giảm khoảng 25% gánh nặng báo cáo cho doanh nghiệp nói chung và 35% cho doanh nghiệp vừa và nhỏ (SME). Năm 2025, Ủy ban, Nghị viện và Hội đồng EU đã thống nhất được phần lớn các nội dung bao gồm: thu hẹp phạm vi áp dụng, lùi thời hạn, giảm mức độ chi tiết của báo cáo và tập trung nghĩa vụ vào nhóm doanh nghiệp lớn nhất. Bài viết này phân tích và so sánh các sửa đổi chính của Omnibus 2025 với khuôn khổ “cũ” trước khi sửa, qua bốn trụ cột: CSRD, CSDDD/CS3D, EU Taxonomy và CBAM, đồng thời đánh giá hệ quả pháp lý – chính sách đằng sau sự “đơn giản hóa” này.

Trước Omnibus, CSRD được kỳ vọng là cuộc “cách mạng” về minh bạch bền vững: thay thế Chỉ thị Báo cáo Phi tài chính (NFRD), mở rộng phạm vi lên khoảng 50.000 doanh nghiệp EU và một số doanh nghiệp ngoài EU, dựa trên ngưỡng “công ty lớn” có từ 250 lao động trở lên, cộng với tiêu chí doanh thu và tổng tài sản. Các doanh nghiệp này phải báo cáo theo bộ Chuẩn mực Báo cáo Bền vững châu Âu (ESRS), với cách tiếp cận “tính trọng yếu kép” (double materiality) và lộ trình cuốn chiếu từ năm tài chính 2024 đến 2028. Trong mô hình cũ, không chỉ các doanh nghiệp rất lớn mà cả một lớp doanh nghiệp tầm trung và SME niêm yết cũng được kéo vào phạm vi bắt buộc, với kỳ vọng tạo “chuẩn chơi chung” cho toàn thị trường.

Omnibus 2025 thay đổi phạm vi doanh nghiệp phải báo cáo. Đề xuất của Ủy ban nâng ngưỡng lao động từ 250 lên 1.000 nhân sự, đồng thời giữ tiêu chí doanh thu trên 50 triệu euro hoặc tổng tài sản trên 25 triệu euro. Điều này đồng nghĩa khoảng 80% số doanh nghiệp vốn nằm trong phạm vi CSRD sẽ được rút ra, số còn lại chỉ khoảng 9–10 nghìn doanh nghiệp lớn nhất thay vì 50 nghìn như thiết kế ban đầu. Nói cách khác, trong khi khuôn khổ cũ coi việc mở rộng mạnh mẽ phạm vi là điều kiện để thay đổi hành vi trên diện rộng, thì Omnibus chuyển sang triết lý “tập trung vào người chơi lớn” và giảm áp lực cho khối doanh nghiệp vừa và nhỏ. Trên bàn đàm phán, Nghị viện EU thậm chí còn đề xuất ngưỡng cao hơn (1.750 lao động kèm 450 triệu euro doanh thu), cho thấy xu hướng thiên về thu hẹp hơn nữa đối tượng điều chỉnh.

Bên cạnh phạm vi, lộ trình áp dụng cũng có sự dịch chuyển đáng kể. Theo thiết kế cũ, CSRD triển khai theo bốn làn sóng: làn 1 là các thực thể lợi ích công lớn đã chịu NFRD, báo cáo cho năm tài chính 2024; làn 2 là các công ty lớn còn lại, báo cáo cho năm 2025; làn 3 là SME niêm yết, báo cáo cho năm 2026; và làn 4 là các tập đoàn ngoài EU có hiện diện đáng kể tại EU, báo cáo cho năm 2028. Gói Omnibus kèm theo một chỉ thị “stop-the-clock” tạm thời, cho phép hoãn hai năm đối với làn 2 và làn 3, và thiết kế mới thậm chí bỏ hẳn làn 3, đồng thời điều chỉnh lại phạm vi làn 4 theo ngưỡng doanh thu 450 triệu euro tại EU. Lập luận chính thức là tránh lãng phí chi phí tuân thủ không cần thiết, song nó cũng làm chậm tiến độ phổ cập thông tin ESG, đặc biệt là từ khối SME niêm yết.

Một thay đổi mấu chốt khác nằm ở chính bộ ESRS – trái tim kỹ thuật của CSRD. Trong mô hình cũ, ESRS được thiết kế rất chi tiết với hàng trăm điểm dữ liệu, kèm định hướng xây dựng thêm các chuẩn mực theo ngành (sector-specific standards) và lộ trình nâng mức đảm bảo từ “limited assurance” lên “reasonable assurance” trong tương lai. Điều này khiến doanh nghiệp, đặc biệt là những đơn vị mới làm quen với báo cáo ESG, phải đầu tư mạnh vào hệ thống dữ liệu và kiểm toán. Omnibus 2025 chủ trương “giảm tải” cho ESRS: Ủy ban và Nhóm Tư vấn Báo cáo Tài chính Châu Âu (EFRAG) được giao nhiệm vụ cắt giảm số điểm dữ liệu, tập trung vào một số chỉ tiêu định lượng cốt lõi, bỏ kế hoạch xây dựng chuẩn mực ngành bắt buộc và giữ nguyên mức đảm bảo chỉ ở “limited assurance” thay vì tăng lên “reasonable assurance”.

Ở khía cạnh quan hệ chuỗi giá trị, sự thay đổi còn rõ rệt hơn. Luật CSRD “cũ” về nguyên tắc yêu cầu doanh nghiệp báo cáo dựa trên phân tích tính trọng yếu xuyên suốt chuỗi giá trị, từ nhà cung cấp đến khách hàng, qua đó gián tiếp tạo áp lực dữ liệu lên các SME trong chuỗi. Còn trong Omnibus, việc xây dựng chuẩn mực báo cáo tự nguyện cho SME dựa trên bộ VSME của EFRAG; ngoài ra các công ty thuộc diện CSRD sẽ bị giới hạn những gì có thể yêu cầu từ đối tác có dưới 1.000 lao động, và SME có quyền từ chối cung cấp thông tin quá mức cần thiết. So với mô hình cũ, điều này cho phép SME tránh bị “kéo theo” quá sâu vào quy trình báo cáo phức tạp của khách hàng lớn, nhưng cũng đặt ra câu hỏi liệu dữ liệu về chuỗi cung ứng có còn đủ chi tiết và đáng tin cậy cho mục tiêu phân tích rủi ro hệ thống hay không.

Về CSDDD/CS3D (luật chuỗi cung ứng bền vững), sự đối lập giữa khuôn khổ cũ và đề xuất mới của Omnibus còn sắc nét hơn. Bản chỉ thị được thông qua năm 2024 yêu cầu các công ty trên một ngưỡng quy mô nhất định (trên 1.000 lao động và 450 triệu euro doanh thu toàn cầu, với các bước áp dụng sớm hơn cho công ty trên 3.000 hoặc 5.000 lao động) phải thực hiện thẩm tra trách nhiệm với toàn bộ chuỗi giá trị, bao gồm cả dòng cung ứng thượng nguồn và phân phối hạ nguồn, với các đánh giá thường niên và cơ chế trách nhiệm dân sự nhất định. Ngược lại, phân tích của Boston Consulting Group (BCG) và một số tổ chức tư vấn cho thấy dự thảo CSDDD theo Omnibus đang đi theo hướng giới hạn nghĩa vụ chủ yếu ở “đối tác cấp 1” (tier-1 business partners), tức là nhà cung cấp và đối tác trực tiếp; chỉ khi có “thông tin đáng tin cậy” về rủi ro sâu hơn thì doanh nghiệp mới phải nhìn tiếp xuống các cấp dưới. Đồng thời, chu kỳ đánh giá định kỳ được nới từ một năm lên năm năm, một số quy định về trách nhiệm dân sự thống nhất cấp EU bị rút bỏ, và nghĩa vụ chấm dứt quan hệ kinh doanh trong một số trường hợp được làm mềm đi thành nghĩa vụ tạm ngừng, kết hợp với yêu cầu xây dựng kế hoạch chuyển đổi nhưng không buộc phải “đưa vào thực thi” ngay lập tức.

 So sánh hai hướng tiếp cận cho thấy sự dịch chuyển từ mô hình “doanh nghiệp phải chủ động rà soát sâu toàn chuỗi” sang mô hình “rủi ro-dựa-trên-cấp-1”, với phạm vi thẩm tra và tần suất báo cáo đều được thu hẹp. Ở góc độ doanh nghiệp, điều này giảm đáng kể chi phí thu thập dữ liệu ở các vùng khó tiếp cận trong chuỗi cung ứng toàn cầu, nhất là với những chuỗi dài và phân mảnh.

Đối với EU Taxonomy[1], trước Omnibus, tất cả doanh nghiệp thuộc phạm vi CSRD đều phải báo cáo tỷ lệ doanh thu, chi đầu tư (CapEx) và chi vận hành (OpEx) phù hợp taxonomy, trên cơ sở biểu mẫu chi tiết và phân biệt theo từng mục tiêu môi trường. Cơ chế này tuy phức tạp nhưng được đánh giá là nền tảng để điều phối dòng vốn xanh trong thị trường EU. Omnibus đề xuất “song hành” cùng việc thu hẹp phạm vi CSRD, chỉ buộc những doanh nghiệp rất lớn (trên 1.000 lao động và doanh thu ít nhất 450 triệu euro) phải tiếp tục báo cáo EU Taxonomy, còn các doanh nghiệp khác được báo cáo tự nguyện. Đồng thời, Ủy ban và EFRAG phát triển biểu mẫu EU Taxonomy đơn giản hơn, cho phép gộp thông tin giữa các mục tiêu môi trường, bớt yêu cầu tách riêng hoạt động liên quan khí đốt – hạt nhân, và linh hoạt hơn trong cách tính toán chỉ số. Trong so sánh, cơ chế cũ giống một lưới dày phủ lên phần lớn doanh nghiệp lớn trong EU, còn cơ chế mới là một tấm lọc chọn lọc, chỉ giữ lại doanh nghiệp “cực lớn” trong phạm vi bắt buộc, chuyển phần còn lại sang logic “khuyến khích tự nguyện” nhưng thiếu công cụ bảo đảm họ thực sự tham gia.

Một nội dung thay đổi cực kỳ quan trọng khác là điều chỉnh đối với CBAM. Trong giai đoạn chuyển tiếp, CBAM ban đầu đặt nghĩa vụ báo cáo (và sau đó là mua chứng chỉ carbon) cho mọi nhà nhập khẩu trong các ngành như thép, xi măng, phân bón, nhôm, với ngưỡng giá trị rất thấp (150 euro) nên trên lý thuyết khoảng 200.000 nhà nhập khẩu phải tuân thủ cơ chế này. Omnibus đề xuất đưa vào một ngưỡng “de minimis” – miễn áp dụng đối với nhà nhập khẩu có khối lượng dưới 50 tấn/năm đối với các mặt hàng CBAM, qua đó loại ra khoảng 182.000 trong số 200.000 nhà nhập khẩu, chỉ giữ lại doanh nghiệp lớn chịu nghĩa vụ. Đồng thời, gói sửa đổi đưa ra nhiều biện pháp giảm thủ tục như cho phép ủy quyền khai CBAM cho bên thứ ba, đơn giản hóa cách chứng minh giá carbon đã trả ở nước xuất khẩu, và nới điều kiện nắm giữ chứng chỉ từ 80% xuống 50% lượng phát thải. So với thiết kế cũ, CBAM sau Omnibus trở nên “nhẹ” hơn về mặt số lượng đối tượng chịu điều chỉnh, dù vẫn duy trì trọng tâm với các tác nhân gây phát thải lớn.

Tất cả các thay đổi trên được Ủy ban châu Âu biện minh bằng lập luận cần củng cố sức cạnh tranh của doanh nghiệp EU trong bối cảnh chi phí tuân thủ ESG tăng cao và cạnh tranh quốc tế gay gắt, đồng thời cam kết mục tiêu cắt giảm hàng tỷ euro chi phí hành chính hàng năm cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, so với khuôn khổ cũ, có thể thấy rõ sự dịch chuyển cán cân giữa hai mục tiêu: từ ưu tiên “mở rộng độ phủ luật để thúc đẩy chuyển đổi bền vững toàn diện”, sang “tinh giản nghĩa vụ để giảm gánh nặng ngắn hạn cho doanh nghiệp”.

Đối với doanh nghiệp ngoài EU, trong đó có Việt Nam, so sánh giữa “trước” và “sau” Omnibus dẫn tới một kết luận hai mặt. Một mặt, việc thu hẹp phạm vi CSRD, CSDDD và CBAM giúp nhiều doanh nghiệp xuất khẩu vừa và nhỏ giảm bớt nguy cơ rơi vào diện chịu nghĩa vụ trực tiếp hoặc phải cung cấp khối lượng dữ liệu khổng lồ cho đối tác EU. Mặt khác, những doanh nghiệp lớn nhất, vốn thường là khách hàng hoặc công ty mẹ của doanh nghiệp Việt Nam, vẫn chịu nghĩa vụ và vì vậy vẫn có động lực mạnh mẽ để chuyển một phần yêu cầu dữ liệu và chuẩn mực ESG xuống chuỗi cung ứng. Nói cách khác, dù các quy định “trên giấy” có được đơn giản hóa, áp lực thực tế trong chuỗi cung ứng đối với những nhà xuất khẩu muốn giữ thị trường EU có thể chỉ thay đổi về hình thức chứ không giảm đi đáng kể.

Cuối cùng, cần lưu ý rằng đến thời điểm cuối năm 2025, rất nhiều chi tiết trong Omnibus 2025 vẫn chưa thống nhất. Nghị viện, Hội đồng và Ủy ban châu Âu vẫn đang ở giai đoạn tam trụ đàm phán (trilogue), và không loại trừ khả năng một số đề xuất bị chỉnh sửa hoặc bác bỏ.

Tuy nhiên, so sánh giữa khung cũ và các đề xuất mới cho thấy một xu hướng nhất quán: EU đang tìm cách duy trì mục tiêu bền vững nhưng với một bộ công cụ “nhẹ tay” hơn, tập trung vào nhóm doanh nghiệp lớn nhất và nới lỏng đáng kể nghĩa vụ đối với phần còn lại, phản ánh sự cân nhắc giữa mục tiêu xanh và phát triển kinh tế.

Nguồn: Vụ Chính sách thương mại đa biên

---